Hier liegt ein Problem vor, das die Parteien eines Handelsunternehmens viel Geld gekostet hat, aber hätte vermieden werden können, wenn der zugrunde liegende Vertrag darauf ausgelegt gewesen wäre, einen Ausweg für den Fall einer hoffnungslosen kommerziellen Sackgasse zu bieten. Dies kann im Rahmen einer Joint-Venture-Partnerschaft zwischen zwei Unternehmen oder im Kontext von vier Eigentümern/Betreibern einer Geschäftseinheit geschehen. Vereinbarungen können Techniken zur Streitbeilegung bieten, aber der große Elefant im Raum, an den niemand denkt, ist, dass es trotz aller zugrunde liegenden Probleme staatliche Gesetze gibt, unter denen eine gerichtliche Auflösung des Unternehmens erfolgen kann.
Wenn Sie der General Counsel eines Unternehmens sind, das an einer strategischen Partnerschaft beteiligt ist, beachten Sie dies. Aber ich werde das Problem im Zusammenhang mit vier Eigentümern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Wesentlichen als Joint Venture beschreiben. Nach einigen Jahren gab es einige Meinungsverschiedenheiten und die 4 Eigentümer/Manager fanden sich in zwei Fraktionen gespalten wieder, eine Fraktion wollte das Geschäft auflösen (die „Auflöser“), die andere Fraktion wollte das Geschäft weiterführen (die „Fortführer“ ). Für die Teile des Unternehmens, das eine Handelsgesellschaft war, bestand kein Wettbewerbsverbot. Das zugrunde liegende Abkommen sah vor, dass alle Entscheidungen einstimmig zu treffen seien.
In manchen Fällen wenden Dissolver einen Trick an, um sich selbst aufzulösen, damit sie das Geschäft unter einem neuen Namen weiterführen und sich von anderen geschäftsmäßig scheiden lassen können. In vielen Fällen enthält der ursprüngliche Vertrag eine Wettbewerbsverbotsklausel, aber manchmal ist diese Klausel nicht meisterhaft formuliert; Die Parteien dürfen nicht mit dem Unternehmen konkurrieren, aber wie wäre es, wenn sie miteinander konkurrieren?
Somit blieb trotz Problemen wie Vertragsbruch, Verletzung der Treuepflicht, Mangel an Treu und Glauben, die den zugrunde liegenden Streit betrafen, ein Faktor bestehen: Es gab eine Sackgasse, und die Solvents machten bekannt, dass gemäß den Bestimmungen des staatlichen Statuts Das Unternehmen könnte ohne Anhörung zu den zugrunde liegenden Fragen aufgelöst werden. Die anderen Fragen können in einer gesonderten Aktion erörtert werden. Die Solvents reichten eine Klage beim Staatsgericht ein und forderten das Gericht auf, das Unternehmen aufgrund einer Sackgasse aufzulösen.
Während die zugrunde liegenden Probleme in einer separaten Zivilklage hätten verhandelt werden können, war dies kein Balsam für die Continuers. Zivilprozesse sind kostspielig und zeitaufwändig, und die Fortsetzer wollten, dass das Gericht ihre Argumente im Zusammenhang mit dem Auflösungsverfahren anhört, und hofften, dass das Gericht in diesem Fall beschließen würde, das Unternehmen nicht aufzulösen, bis es die geltend gemachten Ansprüche angehört hat von den Continuern.
Unglücklicherweise für die Continuers gab es keinen Raum für sie, ihre Argumente in eine Klage einzubringen, die eingereicht wurde, um das Unternehmen unter dem Deadlock-Statut aufzulösen. Das Gericht verlas alle Vorwürfe und wandte den Wortlaut des Gesetzes an, dass das Unternehmen seine Geschäftstätigkeit aufgrund des Streits zwischen den vier Eigentümern/Betreibern nicht weiterführen könne, löste das Unternehmen auf und ordnete die Verteilung seines Vermögens gemäß Liquidationsverfahren an .
Was hätte man nun tun können, um Abhilfe zu schaffen? Sicherlich kann es bei einer geraden Anzahl von Parteien und gleichem Stimmrecht zu einem Patt oder einer Pattsituation kommen, insbesondere in Fällen, in denen einstimmige Abstimmungen für Unternehmensmaßnahmen erforderlich sind. In vielen Fällen wirkt sich die Sackgasse nicht auf den Geschäftsbetrieb aus und kann zwischen den Parteien gelöst werden. In Fällen, in denen eine Gruppe von Parteien jedoch mehr daran interessiert ist, die Beziehung zu beenden, kann die Bestimmung, die ein einstimmiges Votum als Prädikat für Kapitalmaßnahmen erfordert, eher als Schwert denn als Schild verwendet werden; Dies ist die in diesem Artikel beschriebene Situation.
Aus diesem Grund ist es wichtig, dass Abstimmungsvereinbarungen innerhalb dieser Einheiten überprüft und so geschrieben werden, dass Sackgassen vermieden werden. Es kann Bestimmungen geben, die für bestimmte Angelegenheiten eine Mehrheitsentscheidung oder für andere Angelegenheiten eine Mehrheitsentscheidung erfordern, und in einigen Fällen, wie z. B. der Auflösung der Partnerschaft oder der Aufnahme eines anderen Partners, ist der übliche Weg eine einstimmige Entscheidung. Wenn es jedoch eine einstimmige Zustimmungsklausel geben soll, kann der Text des Abkommens angepasst werden, um die Bestimmungen des einschlägigen Landesgesetzes in Bezug auf den Deadlock zu überarbeiten, und der Wortlaut kann so in das Abkommen eingefügt werden, dass bei einer einstimmigen Zustimmung Maßnahmen, werden keine Verfügungen sein, die den Streit aus den Situationen entfernen, die in dem entsprechenden staatlichen Deadlock-Gesetz beschrieben sind. In der hier beschriebenen Hypothese könnten die Solvents dann ein neues konkurrierendes Unternehmen gründen, da ihnen ihr Wettbewerbsverbot untersagte, mit der nun aufgelösten GmbH in Wettbewerb zu treten. Eine gleiche Anzahl von Partnern kann zu ungleichen Ergebnissen führen.